杨坚运筹帷幄，定下攻取彭城的破敌之策，这边南陈主帅吴明彻，此时却在头疼不已，十分伤神。
吴明彻早有准备，挖好了堑壕，做了伪装，布好陷阱，等着他们自己来投。
而且城内无粮，新永丰、定彦平的三万精锐，被困在了小小的下邳城。
吴明彻正在彭城帅府内等候新永丰、定彦平夺取下邳的消息，忽然有人来报，北周大军兵分三路，已经杀到城下，同时开始进攻，吴明彻听后大惊失色，立刻率人登上城头观看，但见城外，北周大队人马集结城外，先锋部队利用各种攻城器械，一次次发动猛攻。
吴明彻立刻组织将士守城，又令手下其他部将，速去东西两城，务必拼死守住，不能有任何闪失，等到新永丰、定彦平杀回，还有萧摩诃援兵赶到，彭城即可转危为安。
杨坚战前早就有言在先，务必三军用命，一鼓作气，拿下彭城。
在西路韩擒虎，东路杨林、梁士彦的率领下，中路更是由杨坚亲自指挥，一队队人马，冒着城头上射下的箭雨，冲到城下，搭起云梯，往城头上攀爬。
无数的弓箭手往城墙上守军射箭掩护，一排排的投石车，装好石头，几个人一起用力拉动绳索，石头如冰雹一般，飞向城头，砸的守城士卒，惨叫哀嚎，死伤无数。
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