比利牛斯山区，卡洛斯派指挥部。
虽然就在1836年英国皇家海军还曾经为法国前往德克萨斯的舰队护航，但是在西班牙问题上英国态度强硬。
英国从海上秘密给卡洛斯派武装运输补给和武器，帕麦斯顿是强硬派的代表，主张在西班牙北部给摄政女王克里斯蒂娜狠狠一击。
英国内部的主和派也建议以打促和，但不建议和法国人发生正面冲突，因为在近东问题上英国还需要法国的支持，有一个底线是西班牙不能倒向法国一边。
约翰·乔治·伍德福德作为前英国陆军中将，曾随铁公爵威灵顿在西班牙打过拿破仑，他很喜欢这片土地，因为这片土地曾经带给他无数的荣耀和胜利。
同时他也对法国人和西班牙人的战法十分熟悉，他制定了一个计划。
伍德福德接受了卡洛斯授予的中将军衔，他决定先打皮埃尔中将的法国兵团。
为了将西班牙政府军的主力引走，他派出了两支小部队钻出包围圈，一路向毕尔巴鄂地区烧杀抢掠，破坏沿途的道路和桥梁，并且四处散播毕尔巴鄂及及可危的谣言。
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